O que é sociedade de propósito específico? Incide ITBI sobre imóveis incorporados por sociedades de propósitos específicos?

As sociedades de propósitos específicos são comuns há muito tempo em vários países, como ocorre nos Estados Unidos, sendo tratadas como variação de uma joint venture, quando empresas ou pessoas físicas se reúnem para atuar em determinado negócio, ou cumprir um projeto específico.

Em geral, as SPEs têm prazo determinado de cumprimento de sua atividade, sendo, então, extintas, mas é possível a prorrogação do tempo de sua existência, mediante alteração contratual.

O parágrafo único do art. 981 do atual Código Civil permite que a atividade estabelecida em contrato de uma sociedade pode restringir-se à realização de um ou mais negócios determinados.

Deste modo, em termos conceituais, a SPE é a sociedade cujo objeto social limita-se a um só fim específico, ou seja, a razão de sua existência é justamente o cumprimento desse propósito específico, findo o qual a mesma será extinta, pois a sua finalidade foi cumprida.

A SPE não difere das demais sociedades típicas, possuindo personalidade jurídica, escrituração contábil própria e todas as demais características comuns às empresas limitadas ou sociedades anônimas. Ao contrário dos consórcios, trata-se de uma sociedade patrimonial, podendo, portanto, adquirir bens móveis, imóveis e investir em participações. São, atualmente, muito utilizadas nas atividades de incorporação imobiliária, quando um sócio ingressa com o imóvel e outro sócio executa a obra.

Assim dizendo, resta claro que o fulcro da questão reside no objeto específico da SPE. Se este objeto social estiver relacionado à compra e venda de imóveis, locação imobiliária ou arrendamento mercantil de imóveis, e verificada a preponderância de uma dessas atividades, evidencia-se uma exceção à regra imunizante estabelecida na Constituição Federal, sendo, pois, devido o ITBI.